Ban kiểm soát phải ‘đấu’ với lãnh đạo doanh nghiệp

Có hiệu lực từ ngày 17/9 tới, một quy định mới lần đầu tiên buộc ban kiểm soát phải là đối trọng, phải “đấu” với ban lãnh đạo doanh nghiệp, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp và cổ đông, thay vì là “cánh tay nối dài” của ban lãnh đạo doanh nghiệp như thường thấy.

Ban kiểm soát tại nhiều doanh nghiệp dường như trở thành “cánh tay nối dài” của ban lãnh đạo.

Là người do đại hội cổ đông bầu ra, nhằm thực thi các nhiệm vụ để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp và cổ đông, nhưng ban kiểm soát, theo đánh giá của TS. Nguyễn Đình Cung, Phó Viện trưởng Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương, đang thể hiện vai trò khá mờ nhạt.

Theo thông lệ về quản trị công ty, để hoàn thành nhiệm vụ, cũng như phát huy đúng vị trí của mình, ban kiểm soát phải dám “nói ngược” với Hội đồng quản trị, ban giám đốc doanh nghiệp về những hành vi vi phạm pháp luật và điều lệ công ty của ban lãnh đạo doanh nghiệp, chứ không thể là người “dễ bảo” như thường thấy.

Ông Cung còn cho rằng, đang có sự nhầm lẫn ngay từ trong nhận thức của lãnh đạo doanh nghiệp, cũng như của chính những người làm trong ban kiểm soát về vai trò, vị trí của ban kiểm soát. Lãnh đạo doanh nghiệp không biết vô tình hay hữu ý quên rằng ban kiểm soát có nhiệm vụ giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, mà coi đó như một phòng, ban trong doanh nghiệp. Trong khi đó, ban kiểm soát lại có tâm lý coi mình được ông chủ doanh nghiệp cất nhắc, nên giống như “cánh tay nối dài” của ban lãnh đạo doanh nghiệp.

Vì những hạn chế trong hoạt động mà tại không ít kỳ đại hội cổ đông của các công ty đại chúng, nhất là doanh nghiệp niêm yết, ban kiểm soát thường bị cổ đông chất vấn về những sai sót, thậm chí là vi phạm của Hội đồng quản trị, ban giám đốc đã không được thể hiện rõ trong báo cáo hoạt động của ban kiểm soát. Các cổ đông không giấu được sự thất vọng, thậm chí bức xúc vì hoạt động còn nặng hình thức của ban này.“Ban kiểm soát phải gồm những “người hay cãi”, dám đấu tranh với những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm điều lệ công ty của ban lãnh đạo doanh nghiệp, để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp, cổ đông…”, ông Cung nhấn mạnh.

Tuy nhiên, quy định mới sẽ buộc ban kiểm soát phải ra mặt “đấu” với ban lãnh đạo doanh nghiệp. Cụ thể, tại Thông tư 121/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng, có hiệu lực từ ngày 17/9 tới có quy định, trường hợp ban kiểm soát phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác, ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Sau 7 ngày kể từ ngày ra thông báo trên, nếu người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả, ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Ủy ban chứng khoán.

Luật gia Vũ Xuân Tiền, Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn tư vấn VFAM Việt Nam nhìn nhận, quy định mới trao quyền nhiều hơn cho ban kiểm soát để đảm đương nhiệm vụ giám sát Hội đồng quản trị, ban giám đốc doanh nghiệp hiệu quả hơn. “Tuy nhiên, giữa quy định với thực tiễn, bao giờ cũng tồn tại một khoảng cách, nên còn quá sớm để lạc quan rằng tình trạng hoạt động còn mang tính hình thức của ban kiểm soát tại không ít doanh nghiệp sẽ sớm được cải thiện…”, ông Tiền nói.

Cũng nhìn nhận quy định mới sẽ có tác động tích cực đến chất lượng hoạt động của ban kiểm soát, nhưng ông Cung có hai mối quan ngại.

Thứ nhất, Thông tư 121 quy định, sau khi yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả, mà họ không chấp hành, thì ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Ủy ban chứng khoán. Quy định như vậy là chưa đầy đủ, thiếu rõ ràng, bởi sau khi báo cáo Ủy ban chứng khoán, thì cơ quan này giải quyết ra sao, kết quả xử lý được thông báo tới ban lãnh đạo doanh nghiệp hay ban kiểm soát? Chưa kể, ban kiểm soát là do đại hội cổ đông bầu ra, vậy thì ngoài báo cáo Ủy ban chứng khoán với tư cách là đơn vị giám sát công ty đại chúng, tại sao Thông tư 121 bỏ qua quy định rất quan trọng là buộc ban kiểm soát phải báo cáo đại hội cổ đông?

Thứ hai, ngoài công cụ báo cáo cơ quan quản lý, kinh nghiệm thực tế cho thấy, công cụ công khai thông tin sai phạm của ban lãnh đạo doanh nghiệp tới cổ đông, trên các phương tiện thông tin đại chúng, sẽ tạo sức ép buộc ban lãnh đạo doanh nghiệp khắc phục hậu quả do hành vi sai phạm gây ra. Thế nhưng, Thông tư 121 mới chỉ quy định về công cụ báo cáo Ủy ban chứng khoán, mà “quên” công cụ công khai thông tin, một quyền lực của ban kiểm soát trong hoạt động giám sát ban lãnh đạo doanh nghiệp.